1月7日，港股無菌包裝上市企業(yè)紛美包裝董事會(huì)對景豐控股有限公司（簡稱“景豐控股”）全面現(xiàn)金要約一事發(fā)出回應(yīng)文件，稱董事會(huì)同意獨(dú)立董事委員會(huì)及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的意見，認(rèn)為要約不符合公司最佳利益，應(yīng)予以拒絕。
資料顯示，景豐控股現(xiàn)為紛美包裝第一大股東，也是A股無菌包裝上市企業(yè)新巨豐的全資子公司。2023年新巨豐方面首次入股時(shí)，紛美包裝董事會(huì)及管理層就發(fā)起一系列反對行為。2024年6月，新巨豐宣布擬以每股2.65港元的價(jià)格向紛美包裝發(fā)起全面要約，紛美包裝創(chuàng)始人畢樺、洪鋼隨后也發(fā)起管理層要約，雙方對紛美控制權(quán)的爭奪日趨白熱化。
截至目前，新巨豐對紛美包裝的全面要約已通過市場監(jiān)管總局反壟斷審查及商務(wù)部備案，并按照港交所要求發(fā)出要約綜合文件。紛美包裝管理層要約則尚未簽訂有關(guān)協(xié)議。分析認(rèn)為，除非紛美包裝管理層盡快給出具有實(shí)質(zhì)性的要約方案，否則新巨豐的全面要約會(huì)繼續(xù)實(shí)行。
紛美董事會(huì)再提反對意見
結(jié)合此前公告，紛美包裝董事會(huì)此次發(fā)出反對性回應(yīng)文件，與景豐控股全面要約其股份取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展有關(guān)。
2024年6月3日，新巨豐發(fā)布重大資產(chǎn)購買報(bào)告書（草案），其子公司景豐控股擬以每股2.65港元的價(jià)格，進(jìn)一步要約收購紛美包裝其余全部已發(fā)行股份。假設(shè)全部要約股東接受要約，交易對價(jià)預(yù)計(jì)約27.29億港元。截至目前，新巨豐通過景豐控股持有紛美包裝已發(fā)行股份總數(shù)的26.8%，交易標(biāo)的最多約占紛美包裝所有已發(fā)行股份的73.2%。
景豐控股已是紛美包裝第一大股東，此次提出要約收購，意在取得紛美控股權(quán)。此舉引起紛美包裝兩位董事畢樺、常福泉的強(qiáng)烈反對。兩人于2024年6月27日發(fā)布致股東公開信，稱要約條件很高，受廣泛的先決條件及要約人公告所載條件限制，可能未必最終作出；同時(shí)強(qiáng)調(diào)要約是新巨豐對紛美包裝的“惡意收購嘗試”，結(jié)果是兩家公司合并，擔(dān)心新巨豐取得控制權(quán)將對紛美包裝造成毀滅性打擊。
此后，紛美包裝管理層發(fā)起一系列“反擊”，與新巨豐對紛美控制權(quán)的爭奪逐漸公開化。8月6日，紛美包裝宣布公司董事會(huì)主席兼行政總裁畢樺、創(chuàng)始人及前任非執(zhí)行董事洪鋼發(fā)出意向書（簡稱“管理層要約”），考慮對紛美包裝進(jìn)行要約，并稱景豐控股為敵意要約方，低估了公司業(yè)務(wù)及前景，與紛美主要客戶存在利益沖突，督促股東拒絕景豐控股的機(jī)會(huì)性收購。
然而上述種種反對意見及舉措未能阻止新巨豐的要約步伐。2024年11月，此次交易通過市場監(jiān)管總局反壟斷審查。12月，國家發(fā)展和改革委員會(huì)就本次交易涉及的境外投資項(xiàng)目予以備案。12月24日，景豐控股作為要約人根據(jù)香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)《公司收購、合并及股份回購守則》要求發(fā)出要約綜合文件。
紛美包裝管理層也不甘示弱。2025年1月6日，紛美包裝宣布其管理層要約的有關(guān)談判仍在進(jìn)行中，包括但不限于與私募股權(quán)基金鋆昊資本商討作為可能的額外訂約方，尚未落實(shí)要約價(jià)的條款，也未就要約簽訂正式或具有法律約束力的協(xié)議，但目前已有一家金融機(jī)構(gòu)同意提供海外貸款，信貸額度足以滿足管理層要約所需的最高資金，只是尚待最終批準(zhǔn)。
香頌資本董事沈萌分析認(rèn)為，其他股東可能“既不講情懷，也不看交情”，誰提出的條件更有吸引力，就會(huì)選擇支持誰。除非紛美包裝管理層盡快給出具有實(shí)質(zhì)性的方案，否則新巨豐的全面要約會(huì)繼續(xù)實(shí)行，且管理層必須根據(jù)法規(guī)履行相關(guān)義務(wù)，不得拖延。兩家包裝企業(yè)背后大客戶是國內(nèi)兩大乳業(yè)巨頭，所以此次收購涉及更復(fù)雜的陣營對壘，如果紛美包裝管理層僅以上述做法作為提高要約價(jià)的手段，很可能會(huì)失敗。
控制權(quán)爭奪白熱化
公開資料顯示，新巨豐成立于2007年，是目前國內(nèi)最大的內(nèi)資控股無菌包裝企業(yè)，2022年9月在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，主要客戶有伊利、新希望乳業(yè)、輝山乳業(yè)、歐亞乳業(yè)等。紛美包裝成立于2003年，是液體食品行業(yè)第三大無菌包材供應(yīng)商，2010年12月在港交所上市，與蒙牛、新希望乳業(yè)、雀巢等建立了合作關(guān)系。
從近年財(cái)務(wù)表現(xiàn)看，擁有海外業(yè)務(wù)的紛美包裝營收規(guī)模是新巨豐的兩三倍，但盈利表現(xiàn)相對較弱。2020年—2023年，新巨豐營收分別為10.14億元、12.42億元、16.08億元、17.37億元，凈利潤分別為1.69億元、1.57億元、1.7億元、1.7億元。同期，紛美包裝營收分別為30.39億元、34.64億元、39.37億元、38.17億元，凈利潤分別為3.43億元、2.85億元、1.82億元、2.44億元。
2024年上半年，新巨豐營收為8.23億元，同比減少5.12%；凈利潤為8595.29萬元，同比增長8.64%。同期，紛美包裝收益為16.27億元，同比減少13.88%；凈利潤為1.15億元，同比增長15.02%。對于營收下降，紛美包裝在半年報(bào)中歸因于乳制品消費(fèi)市場承壓、來自新巨豐等對手的競爭加劇導(dǎo)致銷量減少等。
早在景豐控股入股紛美包裝時(shí)，雙方矛盾就已顯現(xiàn)。2023年1月，新巨豐宣布從JSH Venture Holdings Limited（簡稱“JSH”）手中收購紛美包裝28.22%的股份（簡稱“首輪收購”）。紛美包裝隨后宣布公司董事會(huì)反對股權(quán)出售事項(xiàng)，給出的原因是新巨豐大客戶是紛美包裝若干大客戶主要競爭對手，可能會(huì)令紛美包裝與客戶之間的業(yè)務(wù)關(guān)系緊張。
2023年3月，紛美包裝披露畢樺、洪鋼向市場監(jiān)管總局反壟斷局提交報(bào)告，但未能阻止新巨豐方面的首輪收購。同期，紛美方面向北京知識產(chǎn)權(quán)法院提起行政訴訟，要求撤銷市場監(jiān)管總局反壟斷局撤回對新巨豐方面首輪收購的決定。
從發(fā)展歷程來看，紛美包裝與畢樺、洪鋼關(guān)系緊密。紛美包裝前身為山東泉林紙業(yè)集團(tuán)，2003年由畢樺、洪鋼重組為泉林包裝有限公司，2010年上市更名為紛美包裝。新巨豐方面成為第一大股東后，紛美包裝仍處于無實(shí)控人狀態(tài)，且兩次董事提名均未獲得紛美包裝股東大會(huì)通過，雙方控制權(quán)爭奪逐漸升級到今天這一地步。
新巨豐方面曾于2024年7月回復(fù)新京報(bào)記者稱，自2023年完成對紛美包裝的首輪收購以來，新巨豐一直致力于與紛美包裝相關(guān)方展開友好溝通，但未能有明確協(xié)同進(jìn)展。新巨豐提名董事進(jìn)入紛美包裝董事會(huì)，是正常履行第一大股東的權(quán)利，有助于多元化董事會(huì)構(gòu)成，對經(jīng)營管理起到監(jiān)督作用，實(shí)現(xiàn)穩(wěn)定分紅，為股東創(chuàng)造更大價(jià)值。由于新巨豐兩次董事提名均未獲紛美包裝股東大會(huì)通過，未能按照預(yù)期參與到標(biāo)的公司的經(jīng)營管理中，預(yù)期的相關(guān)業(yè)務(wù)協(xié)同落實(shí)情況受到一定影響。此次全面要約是新巨豐對前次紛美包裝戰(zhàn)略投資的延伸，有助于進(jìn)一步增強(qiáng)對紛美包裝的控制。
對于更新要約進(jìn)展及先決條件是否已全部達(dá)成，新巨豐方面2025年1月7日回復(fù)新京報(bào)記者稱，目前出于合規(guī)考慮，無法接受采訪。
新京報(bào)首席記者 郭鐵
編輯 李嚴(yán)
校對 王心
