葡萄酒上市企業(yè)甘肅莫高實業(yè)發(fā)展股份有限公司（簡稱“莫高股份”）日前發(fā)布公告稱，公司董事長杜廣真因涉嫌內幕交易被中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“證監(jiān)會”）立案。
有分析認為，“內幕交易”或與莫高股份剛剛終止的重大資產重組事項有關。2024年6月至10月期間，即從宣布籌劃收購皓天科技51%股權到終止相關收購前后，莫高股份股價經歷了過山車式的起伏波動。
早在今年6月，杜廣真及莫高股份多名高管就因2023年業(yè)績預告以及年度財報部分信息披露錯誤，被甘肅證監(jiān)局采取監(jiān)管談話的行政監(jiān)管舉措。此外，自2024年以來，莫高股份2023年業(yè)績預告、2023年財報及2024年三季報均受到了監(jiān)管部門問詢或信息披露監(jiān)管。在此背后，是莫高股份業(yè)績連年虧損。
董事長被證監(jiān)會立案
莫高股份12月20日發(fā)布公告稱，公司董事長杜廣真因涉嫌內幕交易，被證監(jiān)會立案。本次立案僅針對杜廣真?zhèn)€人，不會對公司日常生產經營活動產生影響。
資料顯示，杜廣真現(xiàn)年54歲，曾任莫高股份企劃投資部部長、董事、總經理等職務，2022年7月29日起獲任莫高股份董事長，任期至2025年7月28日止。有投資者猜測，杜廣真所涉“內幕交易”或與莫高股份剛剛終止的重大資產重組事項有關。
8月28日，莫高股份發(fā)布公告稱，公司籌劃以支付現(xiàn)金及增資相結合的方式，獲取甘肅皓天科技股份有限公司（簡稱“皓天科技”）51%的股權，具體收購或增資股權比例待進一步論證和協(xié)商。本次交易完成后，皓天科技預計將成為莫高股份控股子公司。
資料顯示，皓天科技成立于2009年，主營業(yè)務為CDMO及佐劑研發(fā)生產等醫(yī)藥相關生產制造，2020年—2022年營收分別為1.41億元、2.44億元、2.88億元，凈利潤分別為970.38萬元、3032.75萬元、4732.62萬元。相比之下，主營葡萄酒、降解材料、藥品產業(yè)的莫高股份，2020年—2022年營收分別為1.33億元、1.4億元、1.08億元，凈利潤分別為185.96萬元、-9869.57萬元、-1.11億元。收購皓天科技51%股份，對于連年虧損的莫高股份來說無異于一次業(yè)績體量和盈利水平的重大改善。
值得注意的是，皓天科技曾于2023年6月申報科創(chuàng)板IPO并獲受理，后于同年12月主動申請撤回申報。有分析認為，繼A股全面注冊制實施后，證監(jiān)會于2023年8月再次發(fā)布“827”新政，提出“階段性收緊IPO節(jié)奏”，皓天科技撤回上市申請或與政策收緊有關。莫高股份當時在公告中提醒，皓天科技為主動申請撤回IPO申報企業(yè)，交易相關事項尚需進一步論證協(xié)商。
10月25日，距離宣布籌劃此次資產重組僅2個月時間，莫高股份就宣告終止相關交易，理由是市場環(huán)境已較籌劃之初發(fā)生較大變化，交易各方就支付方式、交易對價、業(yè)績承諾等交易方案核心事項未能達成一致意見。
在莫高股份籌劃此次交易前后，公司股價經歷了過山車式的波動變化。5月30日—6月6日連續(xù)6個交易日內，以及6月14日—6月18日連續(xù)3個交易日內，莫高股份日收盤價格跌幅偏離值累計超過12%。自7月份開始，莫高股份股價進入上行通道。其中，7月1日—7月3日連續(xù)3個交易日內日收盤價格漲幅偏離累計超12%；8月27日—8月29日、10月23日—10月25日，日收盤價格漲幅偏離值累計達到20%。10月30日—11月1日，莫高股份再次下跌，日收盤價格跌幅偏離值累計達到20%。
香頌資本董事沈萌分析稱，如果證監(jiān)會調查主因是內幕交易，應該與重大資產重組前后引起股價劇烈波動有關。
此前曾因財報信披錯誤被罰
此次受證監(jiān)會立案調查前，杜廣真曾于今年6月被甘肅證監(jiān)局采取行政監(jiān)管措施。
經查，莫高股份2024年3月6日披露的《關于上海證券交易所對公司2023年度業(yè)績預告事項問詢函的回復公告》中，對公司葡萄酒業(yè)務第一大客戶銷售金額，第二至第五大客戶的認定及銷售金額披露錯誤；對第一、第二大供應商采購金額，第三至第五大供應商的認定及采購金額披露錯誤。降解材料業(yè)務第一、第二大供應商采購金額披露錯誤。藥品業(yè)務第三大供應商采購金額披露錯誤。
在2024年3月30日披露的《2023年年度報告》中，莫高股份對前五名客戶銷售額、前五名供應商采購額均披露錯誤。5月18日披露的2023年年報問詢函回復公告中，對葡萄酒業(yè)務第十大客戶銷售金額披露錯誤，對7名供應商采購金額披露錯誤。降解材料業(yè)務第一、第二、第十大供應商采購金額披露錯誤。
上述事項違反了《上市公司信息披露管理辦法》有關規(guī)定。2024年6月，莫高股份收到甘肅證監(jiān)局下發(fā)的“采取責令改正措施的決定”，公司董事長杜廣真、總經理趙小玲、財務總監(jiān)金寶山、董事會秘書何文天被甘肅證監(jiān)局采取監(jiān)管談話的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。
沈萌認為，對于關聯(lián)交易，上市公司應主動披露；銷售數據上存在問題，說明管理層可能存在隱瞞或違規(guī)的主觀意愿，所以在經營上也有較高風險。
凈利潤連續(xù)3年虧損
資料顯示，莫高股份最早于1981年在甘肅武威建設葡萄園，1985年第一支莫高葡萄酒誕生，2004年、2008年分別完成了首發(fā)上市和增發(fā)融資。
受宏觀經濟放緩、消費市場低迷、進口葡萄酒沖擊等影響，莫高股份葡萄酒業(yè)務自2016年起表現(xiàn)持續(xù)低迷。為實現(xiàn)多元化發(fā)展，莫高股份2013年開始籌劃布局降解材料業(yè)務，但業(yè)績表現(xiàn)并不理想。
2021年，受市場低迷、流通環(huán)節(jié)受限、下游需求收縮等影響，莫高股份葡萄酒業(yè)務、藥品業(yè)務營收分別下降36.58%、19.87%，環(huán)保材料子公司主要原料價格大幅上漲導致不能連續(xù)生產，影響全年收入。2022年，莫高股份葡萄酒持續(xù)受到上述因素影響，加之新材料銷售不及預期，導致葡萄酒、降解材料業(yè)務營收分別下滑22.94%、44.08%，公司虧損同比增大。
2023年，莫高股份營收增長83.25%至1.98億元，凈利潤減虧62.77%至-4143.86萬元。其中，葡萄酒板塊受國內市場恢復慢等因素影響仍處于虧損狀態(tài)；降解材料新材料板塊主要產品PBAT因受行業(yè)復蘇慢、市場需求受限等影響，產品銷價與成本倒掛，虧損狀態(tài)仍未扭轉。
上述業(yè)績表現(xiàn)引發(fā)監(jiān)管部門關注。2024年1月30日，上交所就莫高股份2023年業(yè)績預告事項下發(fā)問詢函，要求莫高股份說明收入確認政策是否符合會計準則規(guī)定，量化分析降解材料持續(xù)多年毛利率為負的原因以及公司仍持續(xù)開展該業(yè)務的商業(yè)合理性等。4月16日，莫高股份再次收到上交所下發(fā)的年報問詢函。
由于2022年業(yè)績表現(xiàn)不佳，莫高股份股票自2023年5月4日起被實施退市風險警示，股票簡稱變?yōu)椤?ST莫高”，直至2024年7月8日才得以撤銷退市風險警示。
2024年前三季度，莫高股份營收2.25億元，同比增長61.58%；凈利潤虧損2723.83萬元。對于莫高股份三季報，上交所于12月5日下發(fā)信息披露監(jiān)管工作函，要求其分析營業(yè)收入較往年大幅增長的原因及合理性，主要供應商與客戶之間是否存在關聯(lián)關系或業(yè)務往來，產品是否實現(xiàn)最終銷售，報告期內及期后是否存在產品退回的情況，并說明公司在營收增長的同時虧損擴大的合理性等。
莫高股份回復監(jiān)管函稱，2024年前三季度營業(yè)收入增加的主要原因是降解材料、藥品業(yè)務營業(yè)收入大幅增加，以及新增膜袋業(yè)務收入；公司虧損擴大的主要原因是葡萄酒業(yè)務銷售量減少導致該業(yè)務虧損幅度加大。莫高股份同時提醒，公司降解材料毛利率可能仍會階段性為負，普通地膜今年原材料價格走高，壓縮了毛利率水平。
針對上述問題，新京報記者12月23日聯(lián)系莫高股份證券部，相關人員表示暫不接受采訪。
新京報首席記者 郭鐵
編輯 秦勝南
校對 穆祥桐
